Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо укладення директором товариства договорів із перевищенням повноважень

Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо укладення директором товариства договорів із перевищенням повноважень, визначивши, що укладення директором товариства договорів без згоди загальних зборів товариства порушує права та інтереси самого товариства, а не корпоративні права його учасника

Велика Палата ВС у постанові від 08.10.2019р. (справа №916/2084/17 засвідчила, що з норм статей 92, 97, 98, 116, 509, 510 ЦК України вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання генеральним директором товариства оспорюваних в даному випадку договорів про внесення змін до договору оренди без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов’язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Відповідно до висновків, викладених Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 02 травня 2018 року у справі № 923/20/17, укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Велика Палата Верховного Суду відступає від цього висновку, оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання генеральним директором товариства оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Детальніше з текстом постанови Великої палати Верховного Суду від 8 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 можна ознайомитися за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/84911545.

За повідомленням заступника голови суду Войціховського Віталія Антоновича