Спір про визнання недійсним договору, укладеного товариством без згоди засновників, є спором про порушення корпоративних прав

9 квітня 2019 року Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу Особи 5 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.09.2018р. та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2018р. у справі № 916/1295/18 за позовом Особи 5 до Кодимського районного споживчого товариства (Кодимське РайСТ), Особи 3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, і прийняла постанову про направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції, в якій зазначила таке.

У червні 2018 року Особа 5 подав до господарського суду позовну заяву, в якій з урахуванням уточнених позовних вимог просив визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу нежитлового приміщення «Універмаг» загальною площею 1355,6 кв. м, яке розташоване за Адресою 1, укладений 24 січня 2018 року Кодимським РайСТ та Особою 3, що посвідчений приватним нотаріусом Гайворонського нотаріального округу Кіровоградської області Особою 6.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що Кодимське РайСТ здійснило продаж спірного нежитлового приміщення без згоди загальних зборів, чим порушило права пайовиків цього товариства, до яких відноситься позивач. Особа 5 вказав, що ним не отримувались повідомлення від Кодимського РайСТ про проведення загальних зборів з питання продажу спірного приміщення, тому він вважає, що такі збори взагалі не проводились.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.09.2018р., залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2018р., провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду з таким висновком судів попередніх інстанцій не погоджується з огляду на наступне.

Позивач - Особа 5 є членом Кодимського РайСТ згідно з членським квитком № 004575, що виданий 20 березня 2003 року.

Згідно з пунктом 1.1 розділу І статуту Кодимського РайСТ воно є добровільним об'єднанням фізичних та юридичних осіб для ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, задоволення споживчих потреб його членів шляхом організації торговельного обслуговування, закупівлі сільськогосподарської продукції, сировини, виробництва продукції та надання інших послуг.

У споживчому товаристві власником майна є споживче товариство як юридична особа. Члену (асоційованому члену) споживчого товариства належить пай (частка) в майні споживчого товариства, який складається з його внесків до пайового капіталу, а також паю в резервному та спеціальному фондах (пункт 10.3 розділу X статуту).

Згідно з довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 13 липня 2018 року № 130773713 у колективній власності пайовиків Кодимського РайСТ перебувало нежитлове приміщення «Універмаг» загальною площею 1355,6 кв. м, розташоване за Адресою 1.

24 січня 2018 року Кодимським РайСТ та Особою 3 було укладено договір купівлі- продажу нежитлової будівлі магазину Номер 1 за Адресою 1, посвідчений приватним нотаріусом Гайворонського нотаріального округу Кіровоградської області Особою 6.

24 січня 2018 року приватний нотаріус Гайворонського нотаріального округу Кіровоградської області Особа 6 на підставі вказаного договору купівлі-продажу зареєстрував право власності за Особою 3 на згадане нежитлове приміщення.

Як корпоративні відносини розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір, зокрема, щодо управління, діяльності юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (член) такою юридичної особи.

У справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції з'ясував, що Кодимське РайСТ є господарською організацією, статут якої закріплює право кожного члена товариства на участь в його управлінні, отриманні певної частки прибутку (дивідендів) цього товариства та активів у разі ліквідації останнього.

Звертаючись із позовом, Особа 5 зазначив про порушення його корпоративних прав як члена Кодимського РайСТ. Спір, який стосується стверджуваного порушення корпоративних прав позивача, має розглядатися за правилами господарської юрисдикції незалежно від обґрунтованості позовних вимог.

Отже, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона спірного договору фізична особа.

З повним текстом постанови Великої Палати ВС у справі №916/1295/18 від 10.04.2019 року можливо ознайомитись за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/81394399.  

За повідомленням голови суду Шума Миколи Сергійовича