Порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання цієї частки

Рішення господарського суду, залишеним без змін постановами господарського суду і Верховного Суду, позовні вимоги позивача задоволено частково, переведено на нього права та обов’язки покупця за спірними договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ. У задоволенні позову третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору про переведення прав і обов’язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, – відмовлено.

Задовольняючи частково первісний позов, господарський суд виходив з недотримання визначеної чинним законодавством процедури відчуження учасниками ТОВ своїх часток внаслідок неповідомлення позивача про намір продати відповідні частки у статутному капіталі ТОВ. Так, у матеріалах справи немає будь-яких доказів на підтвердження письмового повідомлення позивача за первісним позовом про намір акціонерів здійснити продаж належних їм часток у статутному капіталі ТОВ, у зв’язку з чим суди дійшли висновку про порушення переважного права позивача за первісним позовом на придбання частки інших учасників цього товариства.

При цьому суд апеляційної інстанції відхилив посилання третіх осіб за первісним позовом на те, що позивача за первісним позовом усно повідомляли про намір учасників ТОВ здійснити відчуження своїх часток у статутному капіталі вказаного товариства, зазначивши, що приписами ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» імперативно встановлена виключно письмова форма відповідного повідомлення, водночас, навіть якби усна форма повідомлення була допустимою, доводи скаржників про усне повідомлення позивача не підтверджуються жодними доказами.

Колегія суддів Верховного Суду вказала, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки. При вирішенні спору про переведення на учасника прав та обов’язків покупця частки суд має не лише встановити факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, а й перевірити наявність відмови учасника від реалізації переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона спору і надає відповідні докази.

Учасники товариства шляхом участі та голосування на зборах за відчуження іншими учасниками частки в статутному капіталі товариства самі відмовилися від реалізації свого переважного права на придбання частки. Така відмова свідчить про обізнаність учасників з наміром продати цю частку і відсутність намірів її придбати.

Постанова КГС ВС від 16 березня 2023 року у справі № 915/1172/20 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/109645652.